怎样设计股权结构与控制权？

 怎样设计股权结构？

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

股权比例、公司管理、公司决策之间的关系

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。

控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达50%以上;二是直接实际出资没有达到50%，但股权比例Zui大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下，需要在公司成立之初，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取表决权。

股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及出于对吸引人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束，明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。

表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。

投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

股权结构与控制权

2005年，阿里巴巴引进雅虎无疑是一笔极为合算的买卖，它为阿里巴巴后来的发展带来了充沛的资金和重量级的合作伙伴，也为其赢得了市场的关注和名声。2005年，雅虎远非现在的日薄西山，阿里巴巴也还不能与其相提并论，可能雅虎也未料到，在短短的几年之后，它们之间的地位竟然彻底颠倒。即使马云穿越回2005年，也可能仍然无法拒绝该笔交易的诱惑，但肯定也会留下一两个小伏笔，为未来解决问题留下一些余地，而不会被兵临城下，迫不得已达成城下之盟。阿里巴巴的曲折经历告诉我们，即使再成功的企业，即使再牛逼的企业家，都会面临股权问题，而其中的核心则是企业的控制权问题。

在股权结构的安排上，阿里巴巴与巨人应该是两个极端，这可能源于马云和史玉柱的不同性格、经历以及各自公司所从事的业务领域。从结果来看，阿里巴巴的股权结构在过去的这几年给阿里巴巴带来了一系列的困扰，甚至威胁到了阿里巴巴的正常发展，让马云背负不诚信的名声。但巨人从未有过类似的问题，从成立到上市，史玉柱都牢牢把握着巨人的控制权，巨人的控制权从未旁落。我们假设一下，在2005年雅虎入股阿里巴巴后，如果在发展过程阿里巴巴遇到了一些挫折，而不是一切顺风顺水，那么其股东之间不会发生纠纷，其管理层还能掌握船舵，并能有今日的如日中天。但假设就是假设，假设没有发生，所以从另外一方面看，马云确实是一个商业天才，能人所不能，从夹缝中为阿里巴巴找到前行的空间，带领其一路高歌猛进。

无论是百度、阿里巴巴、腾讯，还是巨人，都已在境外资本市场上市，各位大老板都成为了“高帅富”，变成了传奇，站上了神坛，供普罗大众顶礼膜拜，相对于纯粹的“屌丝”级的民营企业，特别是创业阶段的民营企业，双方之间的距离不可以道里计。但在这些“大神”成长的轨迹中，也蕴含了一些值得我们借鉴的经验，股权结构和控制权的安排就是一个重要的方面。

股权有两层含义，一是经济利益，包括分红权、转让权、增资优先权、清算财产取得权等，二是经营管理权，即决策权，企业到底由谁说了算。一般而言，股权与控制权呈正比关系，当然并非。对于财务投资者而言，觊觎被投资企业的控制权是很危险的；而对于企业创始人而言，失去企业的控制权也是很危险的。股东身份与控制权的错配，一般而言都会以悲剧结尾，也许是企业创始人的悲剧，也许是企业自身的悲剧。即使没有发生悲剧，股权结构不合理的企业也容易发生内讧事件，影响企业的发展。据研究，有两类股权结构的企业容易发生股权内讧事件：一是公司大股东股份过于平均，核心创始人过于依赖技术、市场团队，从股权结构上对公司没有控制权；二是在有外部投资者的公司中，外部投资者所持股份超过经营管理、技术等核心创始人的股份。真功夫、特尔佳、天健集团、朗讯科技属于前一种，阿里巴巴、雷士和国美则无疑是后一种。

在企业发展过程中，企业创始人需要考虑的一个核心问题是企业的股权结构问题，即股权的分配与控制权的匹配。企业的股权结构，并无一个标准的模式，因为它是动态的，总是随着企业的发展、时代的变迁、大环境的变化而不断演进。股权结构的安排，既受文化的因素影响，比如中国传统的家族文化，又受到法律环境的约束，比如公司法对于股权的具体规定。对于一个合格的企业家来说，如何权衡其中的利益，考虑其中的得失，从而取得平衡尤为重要，股权结构的合理安排是企业稳定发展的基础，在这方面，新东方为我们提供了一个很好的借鉴，俞敏洪花费了很长时间来思考、梳理新东方的股权问题，为新东方的上市、扩展奠定了根基。对于企业的股权结构，企业家需要妥善思考，并谨慎决策，在必要的时候还需要借助外部专业顾问的力量。

设计企业的股权结构有三个维度要考虑并进行平衡：一是企业创始人之间的股权安排；二是外部投资者的股权安排；三是股权激励。对于大多数企业而言，这三个问题也是三位一体、密不可分的。民营企业创始人的股权分配是一个很复杂的问题，从冯仑的《野蛮生长》中我们可窥见一斑，阿里巴巴、三一和联想也不失为好的榜样。企业在选择外部投资者特别是财务投资者时，应尤其注意需要考虑其专业性，不专业的外部投资者在给企业带来资金的同时，也会带来很多的是非。

仁达方略综合多年经验认为，通常较为合理的股权安排可以参考一下设计方案：初期保障创始人的控股，66%以上；中期保证创始人简单控股，50%以上；成熟期保障创始人相对控股，33%以上；股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。当然，在实际操作中，并无统一的模式，Zui适合的才是的。